Le Paraguay est réputé pour être un pays favorable aux entreprises, avec des impôts très bas et un cadre juridique qui favorise ceux qui cherchent à démarrer une entreprise. C’est pourquoi l’ouverture d’une entreprise au Paraguay est un processus simple, soutenu par une base juridique solide assurant le bon fonctionnement des entreprises.
Le processus d’ouverture d’une entreprise comprend essentiellement quatre étapes :
- Choisir le type d’entreprise que vous souhaitez créer.
- Rédiger les statuts constitutifs devant un notaire, le document dans lequel les associés définissent l’objet de la société, qui seront ses représentants légaux et comment les parts de propriété seront réparties.
- S’inscrire au RUC, le registre unique qui identifie toutes les entreprises au Paraguay.
- Ouvrir un compte bancaire.
Au fil des ans, nous avons aidé des dizaines d’investisseurs étrangers à ouvrir des entreprises au Paraguay. Dans ce guide, nous expliquerons précisément comment procéder.
1. Choisir le type d’entreprise
Le code civil paraguayen offre différents types de sociétés et d’entités juridiques. Les choix les plus courants sont les suivants :
- Sociétés à responsabilité limitée
- Sociétés par actions
- Sociétés par actions simplifiées
- Sociétés anonymes
La société par actions simplifiée est un nouveau type d’entité introduit en 2022. Avec la société anonyme, ce sont les deux formes de sociétés les plus populaires au Paraguay. Cette étape initiale est cruciale car elle déterminera divers aspects de la vie de l’entreprise, tels que la manière dont les parts de propriété peuvent être transférées, les obligations de déclaration auprès du gouvernement et la manière dont les documents comptables doivent être tenus.
Il existe d’autres types d’entités, comme les sociétés en nom collectif ou les sociétés en commandite. Toutefois, il s’agit de sociétés à responsabilité personnelle où les parts de propriété sont limitées et où les associés sont personnellement responsables des dettes de la société. Par conséquent, les sociétés de capitaux sont toujours le choix recommandé.
2. Statuts constitutifs
La deuxième étape consiste à rédiger l’acte constitutif (statuts constitutifs) en présence d’un notaire agréé. Le notaire s’assure que ces statuts contiennent toutes les informations nécessaires et que la structure de la société est conforme à la réglementation paraguayenne. Il aide à définir clairement les intentions de toutes les parties concernées et authentifie les signatures de chaque associé. Plus important encore, il s’assure que personne ne peut contester la légitimité du document. Vous pouvez facilement trouver un notaire qui peut s’en charger pour moins de 500 $, à condition que les statuts ne soient pas trop complexes.
Le notaire joue également un rôle crucial dans une autre tâche essentielle : la soumission des statuts constitutifs au Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones et au Registro Público de Comercio. Cette étape est importante, car sans confirmation d’enregistrement, vous ne pouvez pas procéder à l’enregistrement de la nouvelle société auprès du RUC.
Enfin, le notaire peut également vous aider dans une autre opération importante : la conservation des dépôts des associés sous séquestre jusqu’à ce que la société soit officiellement créée et dispose de son propre compte bancaire. À ce moment-là, le notaire transférera les fonds sur le nouveau compte bancaire. De cette façon, tous les associés savent dès le départ que leur capital est détenu en toute sécurité par un professionnel neutre. Bien que cette option ne soit pas obligatoire, elle offre une couche de sécurité supplémentaire.
3. Enregistrement au RUC
La troisième étape cruciale de l’ouverture d’une entreprise au Paraguay est l’enregistrement auprès du RUC (Registro Único del Contribuyente). Le RUC est un registre qui comprend toutes les personnes physiques et morales qui paient des impôts au Paraguay. L’enregistrement fournit à la nouvelle société un numéro d’identification unique pour toutes les questions fiscales. L’enregistrement peut être effectué en ligne en moins d’une demi-heure, directement sur le site web de la SET, l’administration fiscale paraguayenne.
Pour vous inscrire, vous devrez avoir les cartes d’identité des représentants légaux et des associés de la société, les statuts constitutifs et la confirmation d’enregistrement auprès du Registro Público de Comercio (registre du commerce public).
La procédure est guidée et se compose de cinq étapes. Lors des première et deuxième étapes, vous fournissez des informations générales relatives à la nouvelle société. Lors de la troisième étape, vous déclarez le type d’activité commerciale que la société exercera. Le choix peut être fait à partir d’une liste déjà préparée par la SET. Enfin, les quatrième et cinquième étapes officialisent l’identité des représentants légaux et l’adresse enregistrée de la société.
Après avoir terminé toutes les étapes, vous devrez officialiser la demande d’enregistrement au RUC. Pour ce faire, vous téléchargerez les statuts constitutifs, les pièces d’identité des associés et des représentants légaux, les documents prouvant l’adresse réelle de la société et les documents spécifiant les personnes ayant le pouvoir de représentation au sein de la société.
Si les associés le souhaitent, il existe une section où des documents supplémentaires peuvent être téléchargés volontairement. Cela peut être utile pour s’assurer que des documents tels que des accords privés ou des accords de partenariat internes sont enregistrés en présence de tous les associés.
4. Ouverture du compte bancaire de la société
Une fois la demande d’enregistrement au RUC officialisée, vous serez convoqué à un rendez-vous. Dans les jours qui suivent, vous pourrez récupérer votre clé d’accès aux services de l’administration publique. Grâce à cette clé secrète, vous pouvez accéder à tous les services numériques de l’administration fiscale paraguayenne au nom de la société. Elle doit être récupérée par l’une des personnes ayant le droit légal de représenter la société.
À ce stade, vous avez toutes les conditions préalables pour ouvrir un compte bancaire. Il vous suffit de vous rendre dans une banque (les plus importantes étant Itaú et Banco Vision) avec les statuts constitutifs et l’enregistrement RUC officialisé. Si toutes les étapes ont été suivies et que les documents sont en règle, la banque procédera à l’ouverture du compte bancaire de la nouvelle société. Cela prend généralement un ou deux jours ouvrables.
Si le notaire a conservé les fonds des associés sous séquestre, il sera responsable du dépôt du capital social initial. Dans le cas contraire, les associés eux-mêmes déposeront le capital souscrit. À partir de ce moment, la société est officiellement ouverte aux affaires.
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